Hvem er medlemmerne af et LLC, og hvem administrerer LLC’et?


Det er vigtigt at vide, før man opretter et LLC, hvordan man administrerer et LLC. Svaret ligger i LLC-medlemmerne, uanset om de blot er medlemmer eller administrerende medlemmer. Der kan være subtile nuancer med disse afhængigt af det enkelte LLC.

Hvad kaldes ejeren af et LLC?

Et LLC ejes af medlemmer, hvoraf nogle kan være ledere. Dette er det, der kaldes et “medlemsledet” LLC. Alternativet til dette ville være et “manager-managed” LLC, som forvaltes af en tredjepart, der er ansat af medlemmerne.

Hvem er LLC-medlemmerne?

Den operationelle aftale vil identificere, hvem medlemmerne er. Medlemmerne vil have interesser, der er forbundet med forskellige rettigheder. Disse omfatter retten til at dele overskud og tab, til at modtage uddelinger og til at deltage i ledelsen af selskabet. Virksomhedens driftsaftale definerer arten af disse rettigheder.

Et LLC skal have mindst ét medlem.

Driftsaftalen for et LLC med ét medlem vil være enkel. Et medlem har alle de fordele og byrder, der følger med ejerskabet, og kontrollerer alle beslutninger.

Eksempler på ejerstrukturer omfatter:

  • To eller flere familiemedlemmer, der ejer en familievirksomhed.
  • To eller flere ikke-relaterede parter, der går sammen om at indgå i et forretningsforetagende.
  • Et ledende medlem med et enkelt formål sammen med et eller flere andre medlemmer,
    hvor det ledende medlem opfylder kravene fra en CMBS-långiver, eventuelt med uafhængige direktører eller ledere.
  • Et medlem, som er en ejendomsudvikler, og et medlem, som er et finansieringsinstitut, der stiller størstedelen af egenkapitalen til rådighed for et projekt.

Medlemsandele kan være ejet indirekte. I et LLC, der ejes af to familier, kan der f.eks. være et medlem for hver familie, som er et separat LLC. Individuelle familiemedlemmer kan eje interesser i disse LLC’er.

Medlemmer kan være organiseret i grupper med henblik på beslutningstagning. Beslutningsretten tilhører gruppen, repræsenteret af en udpeget repræsentant, snarere end medlemmerne direkte.

Hvilke titler har LLC-medlemmer?

Ejerne af LLC’er kaldes typisk for medlemmer. En grund til at bruge betegnelsen manager er, at Delaware-loven bruger denne betegnelse.

LLC-medlemmer kan samtidig have mange forskellige titler/positioner i et LLC. Når de underskriver på vegne af LLC’et, er det vigtigt, at LLC-medlemsledere anfører deres titel som manager, præsident eller en anden officiel titel, de har, for at vise, at de handler i den egenskab og ikke personligt. Ofte vil medlemmer ofte beklæde de tre almindelige funktionærposter som formand, sekretær og kasserer. En person kan have alle tre stillinger, eller de kan være forskellige medlemmer eller tredjeparter.

Sådan tilføjer du LLC-medlemmer

Først bør du henvise til din driftsaftale, så du kan se, hvem der kan optages som medlemmer, og hvordan deres interesser skal dokumenteres. Dernæst skal du udarbejde en “Amended and Restated” Operating Agreement, som skal erstatte din gamle. Tilføj navnet på det/de nye medlem(mer) på listen over medlemmer samt afsnittene, der angiver, hvor mange stemmeberettigede og ikke-stemmeberettigede andele de hver især ejer. Endelig skal du angive kapitalindskuddet for de nye medlemmer, dvs. hvad de har betalt til selskabet for deres ejerskab. Du kan også udarbejde et udkast til en enstemmig medlemsbeslutning om, at alle de eksisterende medlemmer godkender tilføjelsen af de nye medlemmer til selskabet.

Hvor mange ejere kan et LLC have?

Er det teknisk set ubegrænset, men LLC’er anvendes ofte af nærtliggende virksomheder og familievirksomheder. Virksomheder, der har hundredvis eller tusindvis af ejere/aktionærer, er normalt struktureret som selskaber.

Har et LLC aktieklasser?

LLC’er har ikke aktier, men ejerenheder, der normalt kaldes medlemskabsenheder. Et LLC kan have mere end én klasse af medlemmer. Forskellige klasser kan have forskellige rettigheder. F.eks. kan en klasse af medlemmer have fortrinsrettigheder til uddelinger fra selskabet, som er bedre end en anden klasses rettigheder. Desuden kan en klasse have beslutningsrettigheder, mens en anden klasse ikke har nogen beslutningsrettigheder eller har begrænsede rettigheder.

Har LLC’er direktører?

Det er også muligt at have ledelsesstrukturer, der låner fra virksomhedsorganisationer. F.eks. kan en LLC Operating Agreement indeholde bestemmelser om ledelse af en “Board of Directors” eller “Board of Managers”, som derefter udnævner ledelsesmedlemmer. Bestyrelsen er normalt et udvalg af personer, der er valgt af medlemmerne. De vil med jævne mellemrum holde møder og føre tilsyn med LLC’s ledelse.

Denne type struktur kan fungere godt for en familieejet og ledet virksomhed, hvor søskende ønsker at kontrollere virksomheden ved hjælp af flertalsbestyrelsesstemmer.

Har en LLC en præsident?

En LLC kan give sin administrerende direktør næsten enhver titel, og præsident er en, der ofte bruges. Driftsaftalen vil fastsætte præsidentens opgaver. Formanden er i det væsentlige den højest placerede leder i LLC’et. Driftsaftalen giver typisk formanden generelle ledelsesbeføjelser i forbindelse med LLC’s virksomhed samt fuld beføjelse til at åbne bankkonti. Andre titler for LLC-ansvarlige og ledere er f.eks. sekretær og kasserer.

Hvem er LLC-ledere?

L LLC’s driftsaftale fastsætter ledelsen af et LLC. De fleste LLC’er falder i en af to kategorier: (1) Medlemsledet eller (2) Ledelsesledet.

Det er vigtigt, at lederne underskriver underskriftsblokke i kontrakter i deres ledelseskapacitet og ikke blot som “medlemmer”. Dette svarer til den virksomhedssammenhæng, hvor kontrakter ikke bør underskrives af en person som “aktionær”, fordi aktionæren ikke har nogen fuldmagt. Det er bedre at bruge titlen “manager” eller “managing member”, hvor det er relevant.

En driftsaftale, der indeholder bestemmelser om ledelse af ledende medlemmer eller managers, kan forbeholde medlemmerne visse vigtige beslutninger. De kan også fastsætte, at visse væsentlige beslutninger skal godkendes af medlemmerne. De kaldes ofte “større beslutninger” i driftsaftalen.

Eksempler på større beslutninger, der ofte findes i driftsaftaler, omfatter beslutninger vedrørende salg af ejendommen, finansiering, drifts- og kapitalbudgetter (og hvor meget et ledende medlem eller en manager kan afvige fra et godkendt budget uden godkendelse), større lejemål, større kapitaludgifter, nye forretningsprojekter og beslutninger vedrørende konkurs eller insolvens.

Andre eksempler på større beslutninger omfatter optagelse af nye medlemmer eller udvanding af eksisterende medlemmers interesser.

Den operationelle aftale vil fastsætte kravene til godkendelse af større beslutninger. En bestemt større beslutning kan kræve godkendelse af et flertal af medlemmerne, en “superflertal”-godkendelse såsom to tredjedele, 75 % eller en højere procentdel eller godkendelse af alle medlemmer.

Det er almindeligt, at beslutninger vedrørende selskabets konkurs eller insolvens kræver en højere procentdel af medlemmernes godkendelse end andre større beslutninger, ofte 90 % eller 100 % af medlemmerne.

I situationer, der involverer fælles ledelse, er der mulighed for dødvande, hvis de ledende medlemmer eller ledere ikke er enige. Driftsaftalen bør tage højde for denne mulighed og specificere, hvordan den skal løses. I nogle tilfælde kan beslutningen overlades til den ene part, og nogle tvister kan måske løses ved mægling eller voldgift.

Det er muligt, at nogle blokeringer ikke kan løses. I disse tilfælde kan det være nødvendigt at afslutte forholdet.

Hvad er et Member-Managed LLC?

I et Member-Managed LLC styrer medlemmerne/ejerne også LLC’ets daglige aktiviteter. De udpeger ikke en tredjepart, der ikke er medlem, til at træffe beslutningerne for LLC’et.

I et LLC med ét medlem ledes LLC’et almindeligvis af dets ene medlem. Denne person eller enhed omtales normalt som et “ledende medlem”. Det er også muligt i henhold til en driftsaftale blot at henvise til denne person som “manager” eller under traditionelle titler for virksomhedsledere, hvis det er sådan, LLC-driftsaftalen er skrevet.

I et LLC med flere medlemmer er det almindeligt, at der kun er én person eller enhed, der er udpeget som manager. Dette forenkler enhedens drift. Dette gælder især, hvis der er pengestærke investorer, som ikke er involveret i LLC’ens daglige aktiviteter.

Hvad er et manager-ledet LLC?

Manager-ledede LLC’er skal være specifikke i deres driftsaftaler om, hvad der er i managerens eksklusive myndighed gennem agentur, og hvilke rettigheder der bevares eller deles af medlemmerne. Normalt er de vigtigste ledelsesrettigheder, som medlemmerne bevarer i en manager-ledet LLC-operationsaftale, (i) beføjelsen til at udskifte direktøren og (ii) evnen til at træffe “vigtige beslutninger” (som beskrevet nedenfor). Tredjepartsmanagere er almindelige, når LLC’s medlemmer ikke er interesseret i at drive LLC’s daglige forretninger. Normalt er der tale om betalte ledere, som har erfaring med at drive virksomheder, der ligner LLC’et.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret.