Ketkä ovat osakeyhtiön jäseniä ja kuka hallinnoi osakeyhtiötä?


Jotain, mikä on hyvä tietää ennen osakeyhtiön perustamista, on se, miten osakeyhtiötä hallitaan. Vastaus löytyy LLC:n jäsenistä, olivatpa he sitten pelkkiä jäseniä tai hallinnoivia jäseniä. Näissä voi olla hienovaraisia vivahteita yksittäisestä LLC:stä riippuen.

Miksi LLC:n omistajaa kutsutaan?

Osakeyhtiön omistavat jäsenet, joista osa voi olla johtajia. Tätä kutsutaan ”jäsenjohtoiseksi” LLC:ksi. Vaihtoehto tälle olisi ”manager-managed” LLC, jota hallinnoi jäsenten palkkaama kolmas osapuoli.

Keitä LLC:n jäsenet ovat?

Toimintasopimuksessa yksilöidään, ketkä ovat jäseniä. Jäsenillä on etuja, joihin liittyy erilaisia oikeuksia. Näitä ovat muun muassa oikeus osallistua voittoihin ja tappioihin, oikeus saada jako-osuuksia ja oikeus osallistua yhtiön johtamiseen. Yhtiön toimintasopimuksessa määritellään näiden oikeuksien luonne.

Osakeyhtiössä on oltava vähintään yksi jäsen.

Yhden jäsenen osakeyhtiön toimintasopimus on yksinkertainen. Yhdellä jäsenellä on kaikki omistajuuden edut ja rasitteet ja hän hallitsee kaikkia päätöksiä.

Esimerkkejä omistusrakenteista ovat:

  • Kaksi tai useampi perheenjäsen omistaa perheyrityksen.
  • Kaksi tai useampi toisiinsa liittymätöntä osapuolta, jotka yhdistyvät liiketoimintaa varten.
  • Yksittäinen hallinnoiva jäsen yhdessä yhden tai useamman muun jäsenen kanssa,
    jolloin hallinnoiva jäsen täyttää CMBS-lainanantajan vaatimukset, mahdollisesti mukaan lukien riippumattomat johtajat tai johtajat.
  • Jäsen, joka on kiinteistökehittäjä, ja jäsen, joka on rahoituslaitos, joka tarjoaa suurimman osan hankkeen omasta pääomasta.

Jäsenyysosuudet voidaan omistaa välillisesti. Esimerkiksi kahden perheen omistamassa LLC:ssä voi olla yksi jäsen kummallekin perheelle, joka on erillinen LLC. Yksittäiset perheenjäsenet voivat omistaa osuuksia näissä LLC:ssä.

Jäsenet voivat järjestäytyä ryhmiksi päätöksentekoa varten. Päätöksenteko-oikeudet kuuluvat ryhmälle, jota edustaa nimetty edustaja, eikä suoraan jäsenille.

Mitä nimikkeitä LLC:n jäsenillä on?

LLC:n omistajia kutsutaan yleensä jäseniksi. Yksi syy termin Manager käyttämiseen on se, että Delawaren laissa käytetään tätä termiä.

LLC:n jäsenillä voi olla samanaikaisesti monia eri titteleitä/asemia LLC:ssä. Allekirjoittaessaan LLC:n puolesta on tärkeää, että LLC:n jäsenjohtajat mainitsevat tittelinsä managerina, presidenttinä tai muun virallisen tittelinsä osoittaakseen, että he toimivat tässä ominaisuudessa eivätkä henkilökohtaisesti. Usein jäsenillä on kolme yleistä virkaa: presidentti, sihteeri ja rahastonhoitaja. Yksi henkilö voi hoitaa kaikkia kolmea virkaa, tai he voivat olla eri jäseniä tai kolmansia osapuolia.

Miten LLC:n jäseniä lisätään

Ensin sinun on tutustuttava toimintasopimukseesi, jotta näet, ketkä voidaan ottaa jäseniksi ja miten heidän etunsa dokumentoidaan. Laadi seuraavaksi ”muutettu ja uudelleen laadittu” toimintasopimus, joka korvaa vanhan sopimuksesi. Lisää uuden jäsenen (uusien jäsenten) nimi (uusien jäsenten nimet) jäsenluetteloon sekä kohdat, joissa luetellaan, kuinka monta äänivaltaista ja ei-äänivaltaista osuutta kukin omistaa. Luettele lopuksi uusien jäsenten pääomapanos eli se, mitä he ovat maksaneet yhtiölle omistusosuudestaan. Voit myös laatia yksimielisen jäsenpäätöksen, jossa todetaan, että kaikki nykyiset jäsenet hyväksyvät uusien jäsenten lisäämisen yhtiöön.

Miten monta omistajaa osakeyhtiöllä voi olla?

On se teknisesti rajoittamaton, mutta osakeyhtiöitä käyttävät usein tiiviisti omistetut yritykset ja perheyritykset. Yritykset, joilla on satoja tai tuhansia omistajia/osakkaita, ovat yleensä rakenteeltaan yhtiöitä.

Onko LLC:llä osakeluokkia?

LLC:llä ei ole osakkeita, vaan omistusyksiköitä, joita yleensä kutsutaan jäsenosuuksiksi. LLC:llä voi olla useampi kuin yksi jäsenluokka. Eri luokilla voi olla erilaisia oikeuksia. Esimerkiksi yhdellä jäsenluokalla voi olla etuoikeutettuja oikeuksia yhtiön jakoon, jotka ovat paremmat kuin toisen luokan oikeudet. Lisäksi yhdellä luokalla voi olla päätöksenteko-oikeudet, kun taas toisella luokalla ei ole päätöksenteko-oikeuksia tai niillä on rajoitetut oikeudet.

Onko LLC:llä johtajia?

On myös mahdollista, että hallintorakenteet lainataan yritysorganisaatioista. Esimerkiksi LLC:n toimintasopimuksessa voidaan määrätä, että hallintoa hoitaa ”Board of Directors” tai ”Board of Managers”, joka sitten nimittää toimihenkilöt. Hallitus on yleensä jäsenten valitsemista henkilöistä koostuva komitea. Se pitää määräajoin kokouksia ja valvoo LLC:n toimintaa.

Tällainen rakenne voi toimia hyvin perheomisteisessa ja -johtoisessa yrityksessä, jossa sisarukset haluavat valvoa yhtiötä johtajien enemmistöäänestyksellä.

Onko LLC:llä toimitusjohtaja?

Osakeyhtiössä voidaan antaa toimitusjohtajalle melkein mikä tahansa titteli, ja toimitusjohtajan titteli on yksi usein käytetyistä. Toimintasopimuksessa määritellään puheenjohtajan tehtävät. Presidentti on periaatteessa LLC:n korkeimmassa asemassa oleva johtaja. Toimintasopimuksessa annetaan tavallisesti toimitusjohtajalle LLC:n liiketoimintaa koskevat yleiset hallintovaltuudet sekä täydet valtuudet avata pankkitilejä. Muita LLC:n toimihenkilöiden ja johtajien nimikkeitä ovat esimerkiksi sihteeri ja rahastonhoitaja.

Keitä ovat LLC:n johtajat?

LLC:n toimintasopimuksessa määrätään LLC:n hallinnosta. Useimmat LLC:t kuuluvat jompaankumpaan kahteen luokkaan: (1) Member-Managed tai (2) Manager-Managed.

On tärkeää, että johtajat allekirjoittavat sopimusten allekirjoituslohkot johtajan ominaisuudessa eivätkä pelkästään ”jäseninä”. Tämä on samankaltaista kuin yrityskontekstissa, jossa sopimuksia ei pitäisi allekirjoittaa jonkun ”osakkeenomistajana”, koska osakkeenomistajalla ei ole edustusvaltuuksia. On parempi käyttää tarvittaessa nimikettä ”johtaja” tai ”toimitusjohtaja”.

Toimintasopimuksessa, jossa määrätään toimitusjohtajien tai johtajien harjoittamasta hallinnosta, voidaan tietyt merkittävät päätökset varata jäsenille. Niissä voidaan myös määrätä, että jäsenet hyväksyvät tietyt merkittävät päätökset. Näitä kutsutaan toimintasopimuksessa usein ”merkittäviksi päätöksiksi”.

Esimerkkejä merkittävistä päätöksistä, joita toimintasopimuksissa usein on, ovat esimerkiksi päätökset, jotka koskevat kiinteistön myyntiä, rahoitusta, toiminta- ja pääomabudjetteja (ja sitä, kuinka paljon toimitusjohtaja tai isännöitsijä voi poiketa hyväksytystä budjetista ilman hyväksyntää), merkittäviä vuokrasopimuksia, merkittäviä pääomamenoja, uusia liiketoimintayrityksiä ja päätöksiä, jotka koskevat konkurssia tai maksukyvyttömyyttä.

Muita esimerkkejä merkittävistä päätöksistä ovat uusien jäsenten ottaminen tai nykyisten jäsenten etujen laimentaminen.

Toimintasopimuksessa määrätään merkittävimpien päätösten hyväksymisvaatimuksista. Tietty merkittävä päätös voi edellyttää jäsenten enemmistön hyväksyntää, ”superenemmistön” hyväksyntää, kuten kaksi kolmasosaa, 75 prosenttia tai korkeampi prosenttiosuus, tai kaikkien jäsenten hyväksyntää.

Yhtiön konkurssia tai maksukyvyttömyyttä koskevat päätökset edellyttävät tavallisesti suurempaa prosenttiosuutta jäsenten hyväksynnästä kuin muut merkittävät päätökset, usein 90 prosenttia tai 100 prosenttia jäsenten hyväksynnästä.

Tilanteissa, joihin liittyy yhteishallintojärjestelyjä, on olemassa umpikujaan ajautumisen mahdollisuus, jos johtavat yhtiömiehet tai -jäsenet tai toimitusjohtajat eivät ole yhtä mieltä. Toimintasopimuksessa olisi ennakoitava tämä mahdollisuus ja määriteltävä keinot sen käsittelemiseksi. Joissakin tapauksissa päätös voidaan jättää yhdelle osapuolelle, ja jotkin riidat saattavat olla ratkaistavissa sovittelulla tai välimiesmenettelyllä.

On mahdollista, että jotkin umpikujat eivät ole ratkaistavissa. Näissä tapauksissa voi olla tarpeen lopettaa suhde.

Mikä on jäsenjohtoinen osakeyhtiö?

Jäsenjohtoisessa osakeyhtiössä jäsenet/omistajat johtavat myös osakeyhtiön päivittäistä toimintaa. He eivät nimitä kolmatta osapuolta, joka ei ole jäsen, tekemään päätöksiä LLC:n puolesta.

Yhden jäsenen LLC:ssä LLC:tä johtaa yleisesti sen yksi jäsen. Tätä henkilöä tai yhteisöä kutsutaan yleensä ”toimitusjohtajaksi”. Toimintasopimuksessa on myös mahdollista viitata tähän henkilöön yksinkertaisesti nimellä ”johtaja” tai perinteisillä yrityksen toimihenkilön nimikkeillä, jos LLC:n toimintasopimus on laadittu siten.

Monijäsenisessä LLC:ssä on tavallista, että vain yksi henkilö tai yhteisö on nimetty johtajaksi. Tämä yksinkertaistaa yhteisön toimintaa. Tämä pätee erityisesti, jos on rahakkaita sijoittajia, jotka eivät osallistu LLC:n päivittäiseen toimintaan.

Mikä on Manager-Managed LLC?

Manager-Managed LLC:iden on oltava toimintasopimuksissaan täsmällisesti määriteltyjä siitä, mikä on managerin yksinomaista toimivaltaa edustuksen kautta ja mitkä oikeudet säilyvät tai jaetaan jäsenten kesken. Tavallisesti Manager-Managed LLC:n toimintasopimuksessa jäsenille jäävät tärkeimmät hallinnointioikeudet ovat i) valta vaihtaa johtaja ja ii) kyky tehdä ”merkittäviä päätöksiä” (kuten jäljempänä käsitellään). Kolmannen osapuolen johtajat ovat yleisiä silloin, kun LLC:n jäsenet eivät ole kiinnostuneita hoitamaan LLC:n päivittäisiä asioita. Yleensä nämä ovat palkattuja johtajia, joilla on kokemusta LLC:n kaltaisten yritysten toiminnasta.

Vastaa

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista.