Quem são os membros de uma LLC e quem gere a LLC?


Algum coisa a saber antes de formar uma LLC é como gerir uma LLC. A resposta está nos membros da LLC, sejam eles apenas membros ou membros gerentes. Pode haver nuances subtis com estes dependendo da LLC individual.

O que é o dono de uma LLC chamada?

Uma LLC é propriedade dos membros, alguns dos quais podem ser gerentes. Isto é o que se chama uma LLC “gerenciada por membros”. A alternativa para isso seria uma LLC “gerenciada por gerente” que é gerenciada por um terceiro contratado pelos membros.

Quem são os membros da LLC?

O Contrato de Operação identificará quem são os membros. Os membros terão interesses que estão associados a vários direitos. Estes incluem o direito de participar nos lucros e prejuízos, de receber distribuições e de participar na gestão da empresa. O Contrato de Operação da empresa define a natureza desses direitos.

A SRL deve ter pelo menos um membro.

O contrato de operação para uma SRL de um único membro será simples. Um membro tem todos os benefícios e encargos de propriedade e controla todas as decisões.

Exemplos de estruturas de propriedade incluem:

  • Dois ou mais membros da família que possuem uma empresa familiar.
  • Duas ou mais partes não relacionadas se unem para se envolverem em um empreendimento comercial.
  • Um sócio gerente juntamente com um ou mais membros,
    com o sócio gerente satisfazendo os requisitos de um emprestador CMBS, possivelmente incluindo diretores ou gerentes independentes.
  • Um membro que é um incorporador imobiliário e um membro que é uma instituição financeira que fornece a maior parte do capital para um projeto.

Interesses dos membros podem ser detidos indiretamente. Por exemplo, em uma SRL de propriedade de duas famílias, pode haver um membro para cada família que seja uma SRL separada. Membros individuais da família podem possuir interesses nessas LLCs.

Os membros podem ser organizados em grupos para fins de tomada de decisão. Os direitos de tomada de decisão pertencem ao grupo, representado por um representante designado, ao invés dos membros diretamente.

Que títulos têm os membros da LLC?

Os proprietários das LLCs são normalmente chamados de membros. Uma razão para usar o termo Gerente é que a lei de Delaware usa este termo.

Os membros de LLC podem simultaneamente manter muitos títulos/posições diferentes em uma LLC. Ao assinar em nome da LLC, é importante que os gerentes de membros da LLC listem seus títulos como gerente, presidente, ou qualquer título oficial que detenham para mostrar que estão agindo nessa capacidade e não pessoalmente. Muitas vezes, os membros ocuparão os três cargos comuns de dirigentes Presidente, Secretário e Tesoureiro. Uma pessoa pode ocupar as três posições, ou podem ser membros diferentes ou terceiros.

Como adicionar membros da LLC

Primeiro, você deve consultar o seu acordo operacional para ver quem pode ser admitido como membros e como documentar os seus interesses. Em seguida, rascunhe um Acordo de Operação “Alterado e Restaurado” que irá substituir o seu antigo acordo. Adicione o nome do(s) novo(s) membro(s) na lista de membros, assim como as seções que listam quantas Unidades Votação e Não Votação cada uma possui. Finalmente, liste a contribuição de capital para os novos membros, que é o que eles pagaram para a empresa por sua propriedade. Você também pode redigir uma resolução unânime dos membros declarando que todos os membros existentes aprovam a adição dos novos membros à empresa.

Como muitos proprietários podem ter uma LLC?

É tecnicamente ilimitado, no entanto, as LLCs são freqüentemente utilizadas por empresas fechadas e empresas familiares. As empresas que têm centenas ou milhares de proprietários/ acionistas são geralmente estruturadas como corporações.

As LLCs têm Classes de Ações?

As LLCs não têm ações, mas unidades de propriedade que são normalmente chamadas de unidades de membros. Uma LLC pode ter mais de uma classe de membros. Classes diferentes podem ter direitos diferentes. Por exemplo, uma classe de membros pode ter direitos preferenciais às distribuições da empresa que sejam superiores às de outra classe. Além disso, uma classe pode ter direitos de decisão com outra classe sem direitos de decisão ou direitos limitados.

As LLCs têm Diretores?

É possível também ter estruturas de administração que emprestam de organizações corporativas. Por exemplo, um Contrato de Operação de LLC pode prever a gestão por um “Conselho de Administração” ou “Conselho de Gerentes” que, em seguida, nomeiam diretores. O conselho é normalmente um comitê de indivíduos eleitos pelos membros. Periodicamente eles realizarão reuniões e supervisionarão a direção da LLC.

Esse tipo de estrutura pode funcionar bem para uma empresa familiar e administrada onde os irmãos querem controlar a empresa por voto majoritário do diretor.

Uma LLC tem um Presidente?

Uma LLC pode dar a seu Chefe Executivo quase qualquer título e Presidente é um que é freqüentemente usado. O Acordo Operacional estabelecerá os deveres do Presidente. O Presidente é essencialmente o gerente mais alto no ranking da LLC. O Acordo de Operação tipicamente dá ao Presidente poderes de gestão geral dos negócios da LLC, bem como poder total para abrir contas bancárias. Outros títulos de diretores e gerentes da LLC são Secretário e Tesoureiro por exemplo.

Quem são os gerentes da LLC?

O Acordo Operacional da LLC estabelece a Gestão de uma LLC. A maioria das LLCs se enquadram em uma de duas categorias: (1) Sócio-Gerenciado ou (2) Gerênciado-Gerenciado.

É importante que os gerentes assinem blocos de assinatura em contratos na sua capacidade de gestão e não como simples “membros”. Isto é semelhante ao contexto corporativo onde os contratos não devem ser assinados por alguém como “acionista” porque o acionista não tem autoridade de agência. É melhor usar o título de “gestor” ou de “membro gestor” quando apropriado.

Um Acordo Operacional que prevê a gestão por membros gestores ou gerentes pode reservar certas decisões significativas para os membros. Eles também podem prever a aprovação de certas decisões significativas por parte dos membros. As são frequentemente chamadas “Decisões Principais” no Acordo Operacional.

Exemplos de Decisões Principais frequentemente encontrados nos Acordos Operacionais incluem decisões relativas à venda do imóvel, financiamento, orçamentos operacionais e de capital (e quanto um membro gerente ou gerente pode se desviar de um orçamento aprovado sem aprovação), grandes arrendamentos, grandes gastos de capital, novos empreendimentos comerciais, e decisões relativas a falência ou insolvência.

Outros exemplos de Grandes Decisões incluem admissão de novos membros, ou diluição dos interesses dos membros existentes.

O Acordo Operacional estabelecerá os requisitos para aprovação de Grandes Decisões. Uma determinada Grande Decisão pode exigir a aprovação pela maioria dos membros, uma aprovação “supermaioritária” como dois terços, 75% ou uma porcentagem maior, ou aprovação por todos os membros.

É comum que decisões relativas a falência ou insolvência da empresa exijam uma porcentagem maior de aprovação dos membros do que outras Grandes Decisões, muitas vezes 90% ou 100% dos membros.

Em situações envolvendo administração conjunta, existe a possibilidade de impasse se os membros gerentes ou gerentes não concordarem. O Acordo Operacional deve antecipar essa possibilidade e especificar os meios de lidar com ela. Em alguns casos, a decisão pode ser deixada a uma parte e algumas disputas podem ser resolvidas com mediação ou arbitragem.

É possível que alguns impasses não sejam suscetíveis de resolução. Nesses casos, pode ser necessário terminar o relacionamento.

O que é uma LLC Administrada por um Membro?

Na LLC Administrada por um Membro, os membros/proprietários também administram as atividades do dia-a-dia da LLC. Eles não nomeiam um terceiro, não membro para tomar as decisões para a LLC.

Em uma LLC de um único membro, a LLC geralmente é administrada por seu único membro. Esta pessoa ou entidade é normalmente referida como “membro gerente”. Também é possível, sob um Contrato de Operação, simplesmente referir-se a essa pessoa como “gerente” ou sob os títulos tradicionais de executivo corporativo, caso seja assim que o Contrato de Operação da LLC é escrito.

Em uma LLC com vários membros, é comum ter apenas uma pessoa ou entidade nomeada como gerente. Isto simplifica as operações da entidade. Isto é verdade especialmente se existem investidores com dinheiro que não estão envolvidos nas atividades diárias da LLC.

O que é uma LLC Administrada por Gestor?

LLCs Administradas por Gestor precisam ser específicas em seus Contratos Operacionais sobre o que está na autoridade exclusiva do Gestor através da agência e que direitos são retidos ou compartilhados pelos membros. Normalmente em um Contrato de Operação da Manager-Managed LLC, os principais direitos de gerenciamento retidos pelos membros são (i) o poder de substituir o gerente e (ii) a capacidade de tomar “Decisões Principais” (como discutido abaixo). Os gerentes de terceiros são comuns quando os membros da LLC não estão interessados em operar os assuntos do dia-a-dia da LLC. Normalmente estes são executivos pagos que têm experiência na operação de negócios similares à LLC.

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