Qui sont les membres d’une SARL et qui gère la SARL ?


Ce qu’il faut savoir avant de constituer une SARL, c’est comment gérer une SARL. La réponse se trouve dans les membres de la LLC, qu’ils soient simplement membres ou membres dirigeants. Il peut y avoir des nuances subtiles avec ceux-ci en fonction de la LLC individuelle.

Quel est le nom du propriétaire d’une LLC ?

Une LLC est détenue par des membres, dont certains peuvent être des gestionnaires. C’est ce qu’on appelle une LLC « gérée par les membres ». L’alternative à cela serait une LLC « gérée par un gestionnaire » qui est gérée par un tiers engagé par les membres.

Qui sont les membres de la LLC?

L’accord d’exploitation identifiera qui sont les membres. Les membres auront des intérêts qui sont associés à divers droits. Ceux-ci comprennent le droit de partager les profits et les pertes, de recevoir des distributions et de participer à la gestion de la société. L’accord d’exploitation de la société définit la nature de ces droits.

Une LLC doit avoir au moins un membre.

L’accord d’exploitation pour une LLC à un seul membre sera simple. Un membre a tous les avantages et les fardeaux de la propriété et contrôle toutes les décisions.

Les exemples de structures de propriété comprennent :

  • Deux membres de la famille ou plus possédant une entreprise familiale.
  • Deux parties non liées ou plus s’associant pour s’engager dans une entreprise commerciale.
  • Un membre gestionnaire à but unique avec un ou plusieurs autres membres,
    le membre gestionnaire satisfaisant aux exigences d’un prêteur de CMBS, incluant éventuellement des administrateurs ou des gestionnaires indépendants.
  • Un membre qui est un promoteur immobilier et un membre qui est une institution financière fournissant la plupart des capitaux propres pour un projet.

Les participations de membre peuvent être détenues indirectement. Par exemple, dans une LLC détenue par deux familles, il peut y avoir un membre pour chaque famille qui est une LLC distincte. Les membres individuels de la famille peuvent posséder des intérêts dans ces LLC.

Les membres peuvent être organisés en groupes à des fins de prise de décision. Les droits de décision appartiennent au groupe, représenté par un représentant désigné, plutôt qu’aux membres directement.

Quels titres ont les membres de la LLC ?

Les propriétaires des LLC sont généralement appelés membres. Une raison d’utiliser le terme gestionnaire est que la loi du Delaware utilise ce terme.

Les membres de la LLC peuvent simultanément détenir de nombreux titres/positions différents dans une LLC. Lorsqu’ils signent au nom de la LLC, il est important que les membres gestionnaires de la LLC indiquent leur titre de gestionnaire, de président ou tout autre titre officiel qu’ils détiennent pour montrer qu’ils agissent en cette qualité et non personnellement. Souvent, les membres occupent les trois postes d’officiers communs : président, secrétaire et trésorier. Une seule personne peut occuper les trois postes, ou il peut s’agir de différents membres ou de tiers.

Comment ajouter des membres de la LLC

D’abord, vous devez vous référer à votre accord d’exploitation pour voir qui peut être admis comme membre et comment documenter leurs intérêts. Ensuite, rédigez un accord d’exploitation « modifié et mis à jour » qui remplacera votre ancien accord. Ajoutez le nom du ou des nouveaux membres dans la liste des membres, ainsi que les sections indiquant le nombre de parts avec et sans droit de vote que chacun possède. Enfin, énumérez l’apport en capital des nouveaux membres, c’est-à-dire ce qu’ils ont versé à la société pour leur propriété. Vous pouvez également rédiger une résolution unanime des membres indiquant que tous les membres existants approuvent l’ajout des nouveaux membres à la société.

Combien de propriétaires peut avoir une LLC ?

C’est techniquement illimité, cependant les LLC sont souvent utilisées par les entreprises à capital fermé et les entreprises familiales. Les entreprises qui ont des centaines ou des milliers de propriétaires/actionnaires sont généralement structurées comme des sociétés.

Une LLC a-t-elle des classes d’actions ?

Les LLC n’ont pas d’actions, mais des unités de propriété qui sont généralement appelées unités de membres. Une LLC peut avoir plus d’une classe de membres. Les différentes classes peuvent avoir des droits différents. Par exemple, une catégorie de membres peut avoir des droits préférentiels aux distributions de la société qui sont supérieurs à ceux d’une autre catégorie. En outre, une classe peut avoir des droits de décision, une autre classe n’ayant aucun droit de décision ou des droits limités.

Les LLC ont-elles des administrateurs?

Il est également possible d’avoir des structures de gestion qui empruntent aux organisations corporatives. Par exemple, un accord d’exploitation de la LLC peut prévoir la gestion par un « conseil d’administration » ou un « conseil des gestionnaires » qui nomme ensuite les dirigeants. Le conseil est généralement un comité de personnes élues par les membres. Ils tiendront périodiquement des réunions et superviseront la direction de la LLC.

Ce type de structure peut bien fonctionner pour une entreprise familiale et gérée par la famille où les frères et sœurs veulent contrôler la société par un vote majoritaire des administrateurs.

Une LLC a-t-elle un président ?

Une LLC peut donner à son chef exécutif presque n’importe quel titre et président est un qui est souvent utilisé. L’accord d’exploitation énoncera les fonctions du président. Le président est essentiellement le gestionnaire le plus haut placé dans la LLC. L’accord d’exploitation donne généralement au président des pouvoirs de gestion générale des affaires de la SARL, ainsi que le plein pouvoir d’ouvrir des comptes bancaires. D’autres titres de dirigeants et de gestionnaires de la LLC sont secrétaire et trésorier par exemple.

Qui sont les gestionnaires de la LLC?

L’accord d’exploitation de la LLC énonce la gestion d’une LLC. La plupart des LLC entrent dans l’une des deux catégories suivantes : (1) gérée par les membres ou (2) gérée par les gestionnaires.

Il est important que les gestionnaires signent les blocs de signature dans les contrats en leur qualité de gestionnaire et non pas en tant que simples « membres ». Ceci est similaire au contexte corporatif où les contrats ne devraient pas être signés par quelqu’un en tant qu' »actionnaire » parce que l’actionnaire n’a aucun pouvoir de représentation. Il est préférable d’utiliser le titre de « gestionnaire » ou de « membre gestionnaire » le cas échéant.

Un accord d’exploitation qui prévoit la gestion par des membres gestionnaires ou des gestionnaires peut réserver certaines décisions importantes aux membres. Ils peuvent également prévoir l’approbation de certaines décisions importantes par les membres. Celles-ci sont souvent appelées « décisions majeures » dans l’accord d’exploitation.

Les exemples de décisions majeures que l’on trouve souvent dans les accords d’exploitation comprennent les décisions concernant la vente de la propriété, le financement, les budgets d’exploitation et d’investissement (et dans quelle mesure un membre dirigeant ou un gestionnaire peut s’écarter d’un budget approuvé sans approbation), les baux importants, les dépenses d’investissement importantes, les nouvelles entreprises commerciales et les décisions concernant la faillite ou l’insolvabilité.

Les autres exemples de décisions majeures comprennent l’admission de nouveaux membres ou la dilution des intérêts des membres existants.

L’accord d’exploitation énoncera les exigences relatives à l’approbation des décisions majeures. Une décision majeure particulière peut nécessiter l’approbation de la majorité des membres, une approbation à la  » super-majorité  » telle que deux tiers, 75 % ou un pourcentage plus élevé, ou l’approbation de tous les membres.

Il est courant que les décisions concernant la faillite ou l’insolvabilité de la société nécessitent un pourcentage plus élevé d’approbation des membres que les autres décisions majeures, souvent 90 % ou 100 % des membres.

Dans les situations impliquant une gestion conjointe, il existe une possibilité de blocage si les membres dirigeants ou les gestionnaires ne sont pas d’accord. L’accord d’exploitation doit prévoir cette possibilité et spécifier les moyens d’y faire face. Dans certains cas, la décision pourrait être laissée à une seule partie et certains conflits pourraient être résolus par la médiation ou l’arbitrage.

Il est possible que certaines impasses ne soient pas susceptibles d’être résolues. Dans ces cas, il peut être nécessaire de mettre fin à la relation.

Qu’est-ce qu’une LLC gérée par les membres ?

Dans une LLC gérée par les membres, les membres/propriétaires gèrent également les activités quotidiennes de la LLC. Ils ne désignent pas un tiers, non membre, pour prendre les décisions pour la LLC.

Dans une LLC à membre unique, la LLC est communément gérée par son membre unique. Cette personne ou entité est généralement appelée « membre dirigeant ». Il est également possible, dans le cadre d’un accord d’exploitation, de se référer simplement à cette personne en tant que « gestionnaire » ou sous les titres traditionnels de dirigeants d’entreprise, si c’est ainsi que l’accord d’exploitation de la LLC est écrit.

Dans une LLC à plusieurs membres, il est courant d’avoir une seule personne ou entité nommée comme gestionnaire. Cela simplifie les opérations de l’entité. Ceci est vrai surtout s’il y a des investisseurs fortunés qui ne sont pas impliqués dans les activités quotidiennes de la LLC.

Qu’est-ce qu’une LLC gérée par un gérant ?

Les LLC gérées par un gérant doivent être spécifiques dans leurs accords d’exploitation sur ce qui est dans l’autorité exclusive du gérant par l’intermédiaire d’une agence et quels droits sont conservés ou partagés par les membres. Habituellement, dans un accord d’opération d’une LLC gérée par un gérant, les principaux droits de gestion conservés par les membres sont (i) le pouvoir de remplacer le gérant et (ii) la capacité de prendre des « décisions majeures » (tel que discuté ci-dessous). Les gérants tiers sont courants lorsque les membres de la LLC ne sont pas intéressés à gérer les affaires courantes de la LLC. Il s’agit généralement de cadres rémunérés qui ont de l’expérience dans l’exploitation d’entreprises similaires à la LLC.

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